Algemene Voorwaarden 2014

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke Overeenkomst of andere rechtsbetrekking tussen de Leverancier en de Opdrachtgever met betrekking tot door of via de Leverancier aangeboden Online Applicatie en Dienstverlening c.q. Serviceverlening.

De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van dehand gewezen.

Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Leverancier en opdrachtgever zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door leverancier schriftelijk anders is aangegeven.

2.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier verstrekte gegevens waarop leverancier zijn aanbieding baseert. Opdrachtgever betracht steeds de uiterste zorg dat de eisen waaraan de prestatie van leverancier dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde gegevens zijn voor leverancier niet bindend, behoudens indien door leverancier uitdrukkelijk anders is vermeld.

3.1 Opdrachtgever en leverancier dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.

4.1 Opdrachtgever garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door opdrachtgever worden ingevoerd in de in het kader van de online applicatie aan opdrachtgever ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur, en de in het kader van serviceverlening door leverancier gebruikte programmatuur.

4.2 De volledige verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de dienst door opdrachtgever worden verwerkt ligt bij opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens leverancier voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking vandeze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

4.3 Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij opdrachtgever. Partijen houden het er voor dat leverancier ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens "bewerker" in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is. Leverancier zal, zoveel als technisch mogelijk is, medewerking verlenen aan de door opdrachtgever na te komen verplichtingen. De kosten verbonden aan deze medewerking zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van leverancier begrepen en komen volledig voor rekening van opdrachtgever.

Indien leverancier dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal opdrachtgever leverancier desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

4.4 Opdrachtgever vrijwaart leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor opdrachtgever op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan leverancier toegerekend moeten worden.

4.5 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door leverancier verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

4.6 Indien leverancier op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. Leverancier staat er nimmer voor in datde informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, dan zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat gezien de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de kosten voor het treffen van verbonden beveiligingsmaatregelen niet onredelijk is.

4.7 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is leverancier gerechtigd opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Leverancier is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Opdrachtgever behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van leverancier.

5.1 Leverancier zal aan opdrachtgever de in de overeenkomst tussen partijen bepaalde dienst op het gebied van het beschikbaar stellen van een online applicatie verlenen alsmede de overige tussen partijen overeengekomen diensten verrichten. Leverancier is niet verantwoordelijk voor de aanschaf en/of goede werking van de infrastructuur van opdrachtgever of die van derden.

5.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is opdrachtgever verantwoordelijkheid voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot opdrachtgever staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelfde op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

5.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

5.4 Indien de dienstverlening aan opdrachtgever op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers omvat, zal leverancier telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde online applicatie en over het gebruik dat van de dienst wordt gemaakt. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijkonderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen. Leverancier kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht opwerkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van leverancier.

5.5 Indien de dienstverlening aan opdrachtgever op grond van de overeenkomst tevens het maken van back-ups van gegevens van opdrachtgever omvat, zal leverancier met inachtneming van de tussen partijen schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van opdrachtgever. Leverancier zal de back-up bewaren gedurende een tussen partijen overeen te komen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij leverancier gebruikelijke termijnen. Leverancier zal de back-up zorgvuldig behandelen en bewaren als een goed huisvader.

5.6 Slechts indien schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen is leverancier gehouden te beschikkenover een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.

5.7 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

5.8 Leverancier verricht de dienstverlening slechts in opdracht van opdrachtgever. Indien leverancier op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan opdrachtgever in rekening worden gebracht.

5.9 Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de dienstverlening aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal leverancier opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van opdrachtgever. In dat geval kan opdrachtgever de overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of leverancier de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.

5.10 Leverancier kan de uitvoering van de dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de programmatuur. Leverancier is niet gehouden specifiek voor opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, tewijzigen of toe te voegen.

5.11 Leverancier kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud. Leverancier zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan opdrachtgever.

5.12 Indien leverancier dienstverlening verricht op basis van door opdrachtgever aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door leverancier te stellen voorwaarden door opdrachtgever worden geprepareerd en aangeleverd. Opdrachtgever zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar leverancier de dienstverlening uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van opdrachtgever, ook indien deze door leverancier worden uitgevoerd of verzorgd. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan leverancier ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steedsjuist en volledig zijn en dat alle aan leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van leverancier.

5.13 Alle door leverancier bij de dienstverlening gebruikte apparatuur, programmatuur en zaken blijven eigendom of intellectuele eigendom van leverancier of diens toeleveranciers, ook indien opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door leverancier.

5.14 Leverancier is nimmer gehouden opdrachtgever een fysieke drager met de online applicatie aan opdrachtgever ter beschikking te stellen en de door leverancier te gebruiken programmatuur te verstrekken.

6.1 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door leverancier mogelijk te maken zal opdrachtgever leverancier steeds tijdig alle door leverancier nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien opdrachtgever in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.

6.2 Opdrachtgever draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door leverancier te verlenen diensten. Opdrachtgever zelf draagt zorg voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen.

6.3 Indien opdrachtgever de voor de uitvoering van de overeenkomst door leverancier nuttig, nodig of wenselijk geachte gegevens, documenten, apparatuur, programmatuur, materialen of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier stelt of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft leverancier tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.

6.4 Ingeval medewerkers van leverancier op locatie van opdrachtgever werkzaamheden verrichten, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever vrijwaart leverancier voor aanspraken van derden,waaronder medewerkers van leverancier, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie. Opdrachtgever zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door leverancier ingezette medewerkers kenbaar maken.

6.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is opdrachtgever verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van leverancier staan. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij opdrachtgever bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier.

7.1 Alle door leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die hem bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Door leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de leverancier niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever) data zoveel mogelijk in acht te nemen. Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is leverancier gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen leverancier en opdrachtgever in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

7.2 De enkele overschrijding van een door leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt leverancier niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook ingeval partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat opdrachtgever hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

8.1 Indien leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van leverancier. Leverancier is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

8.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van opdrachtgever en leverancier kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor opdrachtgever nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.

8.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal leverancier opdrachtgever desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

9.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdrachtgever zal leverancier steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buitenbeschouwinglating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van leverancier zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door leverancier gemeten beschikbaarheid en serviceniveau als volledig bewijs gelden.

10.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij opdrachtgever of leverancier de overeenkomstschriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

11.1 Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van de online applicatie en service aan opdrachtgever ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur en door leverancier gebruikte programmatuur foutloos zijn en zonder onderbrekingen functioneren. Leverancier zal zich er voor inspannen gebreken in de programmatuur van het online platform binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het programmatuur betreft die door leverancier zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken gedetailleerd omschreven schriftelijk bij leverancier zijn gemeld. Leverancier kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van het online platform in gebruik wordt genomen. Leverancier staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door leverancier is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma omwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur en het online platform aan te brengen. Indien de programmatuur in opdracht van opdrachtgever is ontwikkeld, kan leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan opdrachtgever in rekening brengen.

11.2 Leverancier is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens. Opdrachtgever zal de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienstgegenereerde gegevens zelf regelmatig controleren. 11.3 Indien en voor zover nodig of wenselijk zal leverancier indien gebreken in de resultaten van de service verlening een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, informatiedragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor leverancier op grond van de overeenkomst uitdrukkelijkverantwoordelijk is, de serviceverlening herhalen teneinde deze onvolkomenheden te herstellen, mits opdrachtgever de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na verkrijging van de resultaten van de serviceverlening, schriftelijk en gedetailleerd aan leverancier kenbaar maakt. Slechts indien gebreken in de serviceverlening aan leverancier toerekenbaar zijn, wordt de herhaling gratis uitgevoerd. Indien gebreken niet zijn toe te rekenen aan leverancier en/of de gebreken het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van opdrachtgever, zoals het aanleveren van onjuiste of onvolledige gegevens en/of informatie, zal leverancier de kosten van een eventuele herhaling volgens zijn gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening brengen.Indien herstel van aan leverancier toerekenbare gebreken naar het oordeel van leverancier technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal leverancier de voor de betreffende serviceverlening door opdrachtgever verschuldigde bedragen crediteren, zonder verder of anderszins jegens opdrachtgever aansprakelijk te zijn. Aan opdrachtgever komen geen andere rechten wegens gebreken in de serviceverlening toe dan die welke in deze garantieregeling zijn beschreven. Dit artikellid is uitdrukkelijk niet van toepassing op de online applicatie en de programmatuur.

11.4 Opdrachtgever zal op basis van de door leverancier verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico"s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Leverancier verklaart zich bereid om op verzoek van opdrachtgever naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere maatregelen door opdrachtgever tegen door leverancier te stellen (financiële) voorwaarden. Leverancier is nimmer verantwoordelijk voor herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

11.5 Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van de Online Applicatie en de serviceverlening aan opdrachtgever ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden applicatie en de door leverancier gebruikte programmatuur, tijdig worden aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

12.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (OB) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in euro"s en dient opdrachtgever alle betalingen in euro"s te voldoen.

12.2 Alle door leverancier afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij leverancier schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door opdrachtgever nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door opdrachtgever aan leverancier kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door leverancier te verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen is leverancier gehouden opdrachtgever te informeren bij dreigende overschrijding van een door leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting.

12.3 Indien opdrachtgever bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.

12.4 Ter zake de door leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van leverancier volledig bewijs op, onverminderd het recht van opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.

12.5 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van opdrachtgever, geldt dat leverancier gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is opdrachtgever gerechtigd binnen dertig dagen na de kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden. Opdrachtgeverkomt zodanig recht tot opzegging echter niet toe indien tussen partijen is overeengekomen dat de geldende prijzen en tarieven worden aangepast met inachtneming van een tussen partijen overeengekomen index of andere maatstaf.

12.6 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal opdrachtgever binnen een door leverancier te bepalen termijn na factuurdatum betalen. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen. Bij gebreke van een overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door leverancier verleende dienstverlening telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.

12.7 De gebruiksvergoeding is verschuldigd binnen het aantal dagen als gespecificeerd in de opdracht of overeenkomst. 12.8 Een extra gebruiksvergoeding is verschuldigd als de opdrachtgever de Online Applicatie zodanig wenst te gebruiken, dat het maximum aantal gebruikers als vermeld in de oorspronkelijke opdracht ofovereenkomst wordt overschreden of de Online Applicatie wenst te gebruiken bij bedrijven die niet vermeld zijn in de opdracht of overeenkomst of het aantal gebruikte modules of overige software wenst uit te breiden. 12.9 Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van allegerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

12.10 Ingeval van niet tijdige betaling zal opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag een rente van twee (2) procent per maand verschuldigd zijn.

12.11 Leverancier is te allen tijde gerechtigd al hetgeen door opdrachtgever aan leverancier ter beschikking is gesteld in verband met de aan leverancier verleende opdracht onder zich te houden en de afgifte daarvan op te schorten totdat opdrachtgever heeft voldaan aan zijn (betalings) verplichtingen jegens leverancier.

13.1 Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan opdrachtgever verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat opdrachtgever alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van opdrachtgever zijn overeengekomen, komt aan opdrachtgever het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodiekebetalingsverplichting nakomt.

13.2 Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-) resultaten van de dienstverlening van leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat opdrachtgever alle aan leverancier verschuldigde bedragen heeft voldaan.

14.1 Leverancier zal maatregelen nemen tegen een ieder die op enigerlei wijze inbreuk doet op haar auteursrechten of de auteursrechten van derden, haar geestelijk eigendom en/of ideeën, zoals tot uitdrukking gebracht in de door Leverancier geleverde programmatuur en de daarbij behorende documentatie.

15.1 De intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de programmatuur en documentatie, ontwerpen, schetsen en calculaties berusten bij leverancier of diens licentiegevers c.q. toeleveranciers, ook indien deze is ontwikkeld in opdracht van de opdrachtgever.

15.2 De technieken en processen, ontwikkeld door leverancier en verwerkt in de programmatuur zijn eigendom van leverancier en zullen in principe niet aan de opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.

15.3 Door het akkoord gaan met de Overeenkomst verklaart de opdrachtgever geen pogingen in het werk te zullen stellen, de naam van leverancier of enig ander in de programmatuur ingebracht handelsmerk te verwijderen, noch op enigerlei wijze wijzigingen in de programmatuur aan te brengen.

15.4 Opdrachtgever verplicht zich de geleverde ontwerpen, computerprogramma's, systeem en programmabeschrijvingen, documentatie, tekeningen, schetsen en calculaties slechts aan te wenden voor eigen gebruik en deze niet, op welke wijze dan ook, hetzij tegen vergoeding, hetzij om niet, aan derden ter beschikking te stellen, noch op welke andere manier dan ook te handelen of na te laten, zodat derden hierover kunnen beschikken.

15.5 Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo"s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Opdrachtgever vrijwaart leverancier tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

15.6 De eigendom van aan opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken, al dan niet in het kader van aan hem verleende gebruiksrechten, blijft te allen tijde bij leverancier, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt overeengekomen. Het auteursrecht en andere intellectuele eigendomsrechten op rapporten, voorstellen en andere voor opdrachtgever gerealiseerde producten en/of opgestelde stukken, waaronder aan opdrachtgever geleverde gegevens, blijven te allen tijde bij leverancier of haar licentiegever(s) berusten.

16.1 Beantwoordt de prestatie van leverancier niet aan de overeenkomst, dan is leverancier, behoudens het geval van opzet of grove schuld, te harer keuze slechts gehouden tot aflevering van het ontbrekende, herstel van de afgeleverde zaak c.q. uitgevoerde werkzaamheden, vervanging van de afgeleverde zaak c.q. uitgevoerde werkzaamheden of vergoeding van maximaal het gedeelte van het factuurbedrag, verbonden aan niet, niet volledig of niet juist afgeleverde zaak c.q. uitgevoerde werkzaamheden.

16.2 Aansprakelijkheid van leverancier voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en/of bedrijfsstagnatie is uitdrukkelijk uitgesloten.

16.3 Leverancier bedingt alle wettelijke en contractuele verweermiddelen, welke zij ter afwering van haar eigen aansprakelijkheid jegens opdrachtgever kan inroepen, mede ten behoeve van haar ondergeschikten en niet-ondergeschikten, voor wier gedragingen zij ingevolge de wet aansprakelijk zou zijn.

16.4 Voor zover leverancier door de bevoegde Rechter toch op enigerlei wijze verdergaand aansprakelijk wordt gehouden, is zij gehouden tot vergoeding van schade tot maximaal het bedrag, dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de overeengekomen prijs, doch te allen tijde maximaal het dubbele van het factuurbedrag.

16.5 Opdrachtgever vrijwaart leverancier en stelt leverancier op eerste opvordering schadeloos voor alle kosten, schaden en interesten, welke voor leverancier mochten zijn ontstaan als direct gevolg van vorderingen van derden op leverancier ter zake van voorvallen, daden of nalatigheden bij of in het kader van de uitvoering van de opdracht, waarvoor leverancier ingevolge deze voorwaarden tegenover opdrachtgever niet aansprakelijk is. Opdrachtgever vrijwaart leverancier eveneens voor alle aanspraken van derden op leverancier, indien en voor zover er sprake is van verzuim door opdrachtgever in het kader van het gestelde in artikel 12.9 van deze Algemene Voorwaarden.

16.6 Leverancier kan niet aansprakelijk worden gesteld voor het tekort schieten in de nakoming van de overeenkomst als dat haar oorzaak vindt in buitengewone of in redelijkheid voor leverancier onvoorzienbare verwerkingsmoeilijkheden voortvloeiend uit de aard dan wel gebreken in de door opdrachtgever aangeleverde materialen, informatie(dragers) of producten (inclusief documentatie).

17.1 Behoudens uitdrukkelijke schriftelijke instemming door leverancier, is opdrachtgever niet gerechtigd de overeenkomst tussentijds op te zeggen c.q. te annuleren. Indien leverancier instemt met tussentijdse beëindiging van de overeenkomst - zulks te allen tijde ter uitsluitende beoordeling van leverancier - is leverancier gerechtigd van opdrachtgever een proportionele vergoeding te ontvangen van de tot dat moment gemaakte kosten, inclusief een redelijke vergoeding voor de gederfde winst.

17.2 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij eenredelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van opdrachtgever en alle andere verplichtingen tot medewerking door de opdrachtgever of een door de opdrachtgever in te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.

17.3 Indien opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 9.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij opdrachtgever bewijst dat leverancier ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in devorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

17.4 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen,dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

17.5 Opdrachtgever is nimmer gerechtigd een overeenkomst van dienstverlening of van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.

18.1Indien opdrachtgever, ondanks deugdelijke schriftelijke aanmaning en/of opvordering en/of ingebrekestelling - niet, niet behoorlijk of niet tijdig aan enige verplichting, welke voor hem uit de overeenkomst mocht voortvloeien.

18.2 Indien sprake is van stillegging of liquidatie van diens bedrijf, is leverancier te harer keuze gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden dan wel de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten.

18.3 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk doormiddel van aangetekend schrijven, schriftelijk opzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van opdrachtgever wijzigt. Leverancier is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van opdrachtgever vervalt het recht tot gebruik van aan opdrachtgever ter beschikking gestelde online applicatie, websites en dergelijke van rechtswege. Binnen veertien dagen na beëindiging van het gebruiksrecht op de licentie dient opdrachtgever de online applicatie en alle kopieën, welke hij heeft ontvangen van Leverancier of welke opdrachtgever heeft gemaakt van de programmatuur alsmede alle documentatie welke betrekking heeft op de programmatuur en de online applicatie te retourneren of te vernietigen overeenkomstig de instructies van leverancier en haar zulks schriftelijk te bevestigen, tenzij opdrachtgever de voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier zal hebben verkregen om een kopie van de online applicatie en de programmatuur te mogen behouden.

18.4 Alle situaties van overmacht ontslaan leverancier van enige verplichting tot nakoming van de overeenkomst zolang de betreffende verhindering blijft voortbestaan. Aanspraak op schadevergoeding in dergelijke gevallen is ipso facto uitgesloten. Onder overmacht wordt verstaan: Elke van de wil van leverancier onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van verplichtingen van leverancier jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk worden verhinderd of waardoor de nakoming van verplichtingen in redelijkheid niet van leverancier kan worden verlangd.

18.5 Omstandigheden die in ieder geval niet voor rekening en risico van leverancier komen zijn, maar niet beperkt tot: - Schade als gevolg van gedragingen, behoudens opzet of grove schuld, van personen waarvan leverancier bij de uitvoering van de verbintenis en/of overeenkomst gebruikmaakt; - Ongeschiktheid van zaken waarvan leverancier bij de uitvoering van de verbintenis en/of overeenkomst gebruik maakt; - Uitoefening door een derde jegens opdrachtgever van één of meer rechten ter zake vaneen tekortkoming van opdrachtgever en de nakoming van een tussen opdrachtgever en die derde met betrekking tot de door leverancier geleverde zakengesloten overeenkomst;

- Werkstaking, werklieden uitsluiting, ziekte, in-, uit- en/of doorvoerverbod, transportproblemen, machinebreuk, verkeersstoringen, bezorgings- en/of afleveringsproblemen ingeval van zogenaamd moeilijk bezorgbare adressen zoals woonboten, woonwagens, huizen zonder brievenbus, gesloten flats etc., gewijzigde regelgeving, maatregelen van overheidswege, niet nakoming van verplichtingen door toeleverancier(s) (waaronder begrepen energiebedrijven en leveranciers van computer- en telefoonapparatuur), storingen in de productie, extreme weersomstandigheden, natuur- en/of kernrampen en oorlog en/of oorlogsdreiging.

18.6 Indien de overmacht drie (3) maanden heeft geduurd of indien vaststaat dat de overmacht langer dan drie (3) maanden zal duren, zijn partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden zonder toepassing van enige opzegtermijn en zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding.

19.1 Indien de opdrachtgever enige voor hem uit een opdracht of overeenkomst met Leveranciervoortvloeiende verplichting niet stipt nakomt, heeft leverancier het recht de nakoming van alle verplichtingen jegens de opdrachtgever op te schorten. Hetgeen door opdrachtgever aan leverancier verschuldigd is, wordt alsdan terstond opeisbaar. 19.2 De rechter van het arrondissement Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd ter zake van ieder geschil tussen partijen dat verband houdt met de onderhavige Algemene Voorwaarden en overeenkomsten.

19.3 Deze Algemene Voorwaarden wordt beheerst door het Nederlands recht.